Online cégalapítás Magyarországon: minden, amit a távoli cégbejegyzésről tudni kell

A magyarországi cégalapítás korábban rendszerint együtt járt azzal, hogy az alapítóknak személyesen kellett megjelenniük az alapításban közreműködő ügyvéd vagy közjegyző előtt. Ez a külföldön élő alapítók számára utazást, időráfordítást és jelentős többletköltséget jelenthetett.

Az Európai Parlament és a Tanács digitális eszközök és folyamatok használatáról szóló irányelvének hazai átültetése új lehetőséget teremtett. Meghatározott feltételekkel a magyarországi cégalapítás úgy is lebonyolítható, hogy az alapítónak nem kell fizikailag megjelennie az okiratokat szerkesztő jogi képviselő előtt.

Az online cégalapítás ugyanakkor nem egyszerűen egy videóhíváson lebonyolított hagyományos cégalapítás. Külön törvényi feltételeknek megfelelő eljárásról van szó, amely csak meghatározott alapítók, cégformák és vagyoni hozzájárulások esetében alkalmazható.

Mit jelent pontosan az online cégalapítás?

Az online cégalapítás olyan speciális cégbejegyzési eljárás, amelyben a cégalapítással összefüggő jognyilatkozatot tevő személynek nem kell személyesen megjelennie az eljáró ügyvéd, közjegyző vagy más közreműködő szervezet előtt.

A személyazonosság ellenőrzése és az ügyfél-átvilágítás auditált elektronikus hírközlő eszköz igénybevételével történik. A folyamatnak egyszerre kell megfelelnie az ügyvédi azonosításra, valamint a pénzmosás és a terrorizmus finanszírozása elleni ügyfél-átvilágításra vonatkozó követelményeknek.

Az online eljárás tehát lehetővé teszi a személyes megjelenés kiváltását, de nem szünteti meg:

• a személyazonosság ellenőrzését;
• az ügyfél-átvilágítást;
• az alapítói akarat vizsgálatát;
• az okiratok elkészítését;
• a jogi képviseletet;
• a cégbírósági eljárást.

A digitalizáció az alapító fizikai jelenlétét válthatja ki, nem pedig a cégalapítás jogi garanciáit.

Ki alapíthat online céget Magyarországon?

A Ctv. 9/G. §-a alapján az online cégalapítás lehetősége az Európai Unióhoz kötődik.

Az online eljárást igénybe veheti:

• az Európai Unió valamely tagállamának állampolgára;
• az Európai Unió valamely tagállamában bejegyzett jogi személy;
• az Európai Unió valamely tagállamában bejegyzett egyéb szervezet.

A jogosulti kör meghatározása azért fontos, mert az online eljárás nem általánosan, a világ bármely országából érkező valamennyi alapító számára nyitott.

Már az eljárás előkészítésekor ellenőrizni kell, hogy valamennyi alapító megfelel-e a törvényi feltételeknek. Amennyiben a társaságnak több alapítója van, nem elegendő, hogy csak egyikük tartozzon a jogosulti körbe.

Milyen céget lehet online alapítani?

Online alapítás keretében kizárólag meghatározott cégformák hozhatók létre.

Az eljárás alkalmazható:

• korlátolt felelősségű társaság, vagyis Kft. alapítására;
• az Európai Unió valamely tagállamában bejegyzett társaság magyarországi fióktelepének létrehozására.

Más magyar társasági formák alapítására az online alapítás speciális szabályai nem alkalmazhatók.

Ez azt jelenti, hogy például egy betéti társaság, közkereseti társaság vagy részvénytársaság alapítását nem lehet automatikusan ugyanezen eljárási forma keretében lebonyolítani.

Az online cégalapítás megkezdése előtt ezért elsőként azt kell eldönteni, hogy a tervezett gazdasági tevékenységhez megfelelő-e a Kft. forma, illetve külföldi társaság esetén magyarországi fióktelep létrehozása indokolt-e.

Alapítható-e online Kft. apporttal?

Az online alapított Kft. törzstőkéje kizárólag pénzbeli vagyoni hozzájárulásból állhat.

Ez az online eljárás egyik legfontosabb tárgyi feltétele. Ha az alapítók a társaság rendelkezésére nem pénzbeli vagyoni hozzájárulást, vagyis apportot kívánnak bocsátani, a speciális online alapítás szabályai nem alkalmazhatók.

Apport lehetne például:

• ingatlan;
• gépjármű;
• gép vagy berendezés;
• követelés;
• szellemi alkotás;
• más vagyoni értékkel rendelkező, forgalomképes vagyontárgy.

Ha a tervezett törzstőke akár részben ilyen nem pénzbeli hozzájárulásból állna, az alapítást az általános szabályok szerint kell előkészíteni.

Az online alapítás feltételeinek vizsgálatakor ezért előre tisztázni szükséges, hogy az alapítók kizárólag pénzt kívánnak-e a társaság rendelkezésére bocsátani.

Alkalmazható-e a halasztott törzstőke-befizetés?

A törzstőke kizárólag pénzbeli hozzájárulásból történő kialakítása nem feltétlenül jelenti azt, hogy a teljes vállalt pénzösszeget már a cégbejegyzési kérelem benyújtásakor át kell utalni.

Az online alapítás keretében is alkalmazható lehet a Ptk. 3:162. §-ában szabályozott konstrukció, amelynek alapján a tag pénzbeli hozzájárulása egészben vagy részben a társaság későbbi, felosztható nyereségéből is feltölthető.

Ebben az esetben azonban a társasági szerződésben egyértelműen meg kell határozni:

• a tag által vállalt teljes vagyoni hozzájárulást;
• az alapításkor teljesített összeget;
• a fennmaradó pénzbeli hozzájárulás teljesítésének módját;
• a törvényi határidőket és következményeket.

A halasztott teljesítés lehetősége nem jelenti a törzstőke-kötelezettség elengedését. A tag továbbra is köteles a teljes vállalt pénzbeli hozzájárulás rendelkezésre bocsátására.

Hogyan történik az elektronikus azonosítás?

Az online alapítás központi eleme a távoli személyazonosítás.

Az ügyvédnek meg kell győződnie:

• az alapító személyazonosságáról;
• az okmányok valódiságáról;
• arról, hogy az eljárásban ténylegesen az arra jogosult személy vesz részt;
• arról, hogy a jognyilatkozat az alapító valós akaratát tükrözi;
• arról, hogy nem merül fel személyazonossággal kapcsolatos visszaélés gyanúja.

Az azonosítás elektronikus hírközlő eszköz útján történik, a vonatkozó ügyvédi és pénzmosás-megelőzési szabályok megtartásával.

Az alapítónak ezért az eljárás előtt gondoskodnia kell többek között:

• megfelelő minőségű internetkapcsolatról;
• használható kameráról és mikrofonról;
• érvényes személyazonosító okmányokról;
• az ügyvéd által előzetesen kért dokumentumokról;
• az elektronikus ügyintézéshez szükséges technikai feltételekről.

A rossz képminőség, az okmányok nem megfelelő bemutatása vagy az azonosítás során felmerülő ellentmondás akadályozhatja az online eljárás folytatását.

Mikor követelheti meg az ügyvéd a személyes megjelenést?

Az online eljárás lehetőség, nem pedig olyan feltétlen jog, amely minden esetben kizárja a személyes találkozót.

A jogi képviselő kétség esetén megkövetelheti az alapító személyes megjelenését. Erre különösen akkor kerülhet sor, ha:

• kétség merül fel a személyazonossággal kapcsolatban;
• az okmányok ellenőrzése nem végezhető el megfelelően;
• személyazonossággal való visszaélés gyanúja merül fel;
• az alapítói nyilatkozatok ellentmondásosak;
• az elektronikus azonosítás technikailag nem megbízható.

Ez fontos garanciális szabály. Az online alapítás gyorsasága és kényelme nem írhatja felül az ügyvédi ellenőrzés biztonságát.

Ha az ügyvéd nem tud kétséget kizáróan meggyőződni az alapító személyazonosságáról és valódi szándékáról, az eljárást nem köteles kizárólag távolról befejezni.

Mi az online cégalapítás menete?

Az egyes ügyek eltérhetnek, de az online cégalapítás főbb szakaszai rendszerint a következők.

1. Az alapítási feltételek előzetes vizsgálata

Elsőként tisztázni kell:

• az alapítók állampolgárságát vagy bejegyzési helyét;
• a létrehozni kívánt cégformát;
• a törzstőke összetételét;
• a tagok és az ügyvezető személyét;
• a magyarországi székhelyet;
• a tervezett tevékenységeket;
• a kézbesítési megbízott szükségességét.

Már ebben a szakaszban kiderülhet, hogy az alapítás megfelel-e az online eljárás feltételeinek.

2. Dokumentumok és adatok megküldése

Az alapítóknak meg kell küldeniük az okiratszerkesztéshez és az ügyfél-átvilágításhoz szükséges adatokat és dokumentumokat.

Külföldi jogi személy alapító esetén különösen fontos lehet a külföldi társaság létezésének, képviseletének és az eljáró személy jogosultságának igazolása.

3. Elektronikus azonosítás

Az ügyvéd az auditált elektronikus hírközlő rendszeren keresztül elvégzi az alapító vagy képviselő azonosítását.

4. A létesítő okirat elkészítése

A jogi képviselő az alapítói döntések alapján elkészíti a társasági szerződést vagy egyszemélyes Kft. esetén az alapító okiratot, valamint a kapcsolódó cégiratokat.

5. Az elektronikus dokumentumok létrehozása

Az online eljárás feltétele, hogy a bejegyzési kérelemhez szükséges dokumentumok megfelelő elektronikus formában álljanak rendelkezésre.

6. A cégbejegyzési kérelem benyújtása

A jogi képviselő elektronikus úton benyújtja a cégbejegyzési kérelmet, és nyilatkozik arról, hogy az online alapítás törvényi feltételei fennállnak.

7. Cégbírósági eljárás

A cégbíróság megvizsgálja a kérelmet és annak mellékleteit. Hiányosság esetén hiánypótlásra hívhatja fel a kérelmezőt.

Valóban tíz nap alatt bejegyzik az online alapított céget?

A Ctv. alapján a cégbíróságnak az online alapított cég bejegyzési kérelméről a kérelem beérkezésétől számított tíz munkanapon belül kell döntenie.

Fontos azonban, hogy ez:

• munkanapokban meghatározott határidő;
• a cégbíróság döntésére vonatkozik;
• nem jelenti azt, hogy minden cég feltétlenül tíz napon belül bejegyzésre kerül;
• nem teszi mellőzhetővé a hiánypótlást;
• csak megfelelően összeállított kérelem esetén biztosíthat gyors eljárást.

A hiánypótlás teljesítéséhez szükséges idő nem számít bele a cégbíróság ügyintézési határidejébe.

A gyors bejegyzés egyik legfontosabb feltétele ezért az, hogy az alapítás előtt valamennyi adatot, okiratot és nyilatkozatot pontosan előkészítsenek.

Milyen hibák lassíthatják az online cégalapítást?

Az eljárás elhúzódását okozhatja különösen:

• hiányos alapítói adatszolgáltatás;
• nem megfelelő személyazonosító okmány;
• ellentmondás a megküldött adatok között;
• nem megfelelő elektronikus dokumentum;
• apport szerepeltetése a törzstőkében;
• a külföldi alapító képviseletének nem megfelelő igazolása;
• kézbesítési megbízott hiánya;
• pontatlan székhelyadat;
• a cégjegyzékbe bejegyzendő adatok hiányossága.

A hiánypótlás nemcsak időveszteséget jelenthet. Ha a benyújtott iratok alapján az online alapítás feltételei nem állnak fenn, a kérelem nem bírálható el a speciális online szabályok alapján.

Milyen előnyei vannak az online cégalapításnak?

Az online cégalapítás legnagyobb előnye, hogy az arra jogosult külföldi alapítók személyes magyarországi utazás nélkül hozhatnak létre Kft.-t.

Ez jelentős megtakarítást eredményezhet:

• az utazási költségekben;
• a szállásköltségben;
• az utazásra fordított időben;
• a vezetők és képviselők kieső munkaidejében;
• az alapítás szervezési költségeiben.

A digitális folyamat különösen előnyös lehet olyan alapítóknak, akik már az alapítást megelőzően több országban működnek, vagy magyarországi befektetésüket külföldről kívánják előkészíteni.

Szükséges-e magyar ügyvéd az online alapításhoz?

A cégbejegyzési eljárásban a jogi képviselet kötelező. Az online cégalapítás sem jelent kivételt ez alól.

Az ügyvéd feladata többek között:

• az alapítási feltételek ellenőrzése;
• az alapítók azonosítása;
• az ügyfél-átvilágítás elvégzése;
• a cégiratok elkészítése;
• az alapítói nyilatkozatok jogi értékelése;
• a bejegyzési kérelem benyújtása;
• a cégbírósággal történő kapcsolattartás;
• az esetleges hiánypótlás teljesítése.

A jogi képviselőnek a kérelemben külön nyilatkoznia kell arról, hogy az online alapítás törvényi feltételei fennállnak.

Mikor érdemes ügyvédhez fordulni?

A Herdon Ügyvédi Iroda segítséget nyújt magyarországi Kft. online alapításának teljes jogi előkészítésében és lebonyolításában.

A közreműködés kiterjedhet:

• az online alapítás feltételeinek előzetes ellenőrzésére;
• a megfelelő társasági forma kiválasztására;
• a tagok és az ügyvezető adatainak feldolgozására;
• az elektronikus azonosításra;
• a kétnyelvű cégiratok elkészítésére;
• a kézbesítési megbízottal kapcsolatos dokumentumokra;
• a cégbejegyzési kérelem benyújtására;
• a cégbírósági eljárás nyomon követésére;
• az esetleges hiánypótlás kezelésére.

Az online alapítás gyorsaságának alapja a megfelelő előkészítés. Külföldi alapító esetén ezért célszerű már az eljárás megkezdése előtt ellenőrizni az alapító jogállását, képviseletét, a törzstőke összetételét és valamennyi szükséges okiratot.

Jelen tájékoztató általános jellegű, és nem helyettesíti az alapítók személyének, a tervezett társasági struktúrának és az online alapítás valamennyi feltételének egyedi jogi vizsgálatát.