A build-to-suit (avagy sokszor csak ún. BTS) típusú ipari fejlesztések a magyar gazdasági és jogi környezetben is egyre markánsabb szerepet töltenek be. E konstrukciók lényege, hogy az ingatlanfejlesztő kifejezetten a bérlő – tipikusan termelő vagy logisztikai vállalkozás – műszaki, technológiai és üzemeltetési igényei alapján valósítja meg a beruházást, amelyet a bérlő tipikusan hosszú távú bérleti szerződés keretében vesz használatba. A modell sajátossága, hogy a fejlesztés és a hasznosítás annak valamennyi jogi dilemmájával szorosan és hatványozottan összekapcsolódik, így a felek között nem csupán ingatlanhasználati, hanem kockázat- és felelősség-megosztási viszony is kialakul. Mindez komplex szerződéses struktúrát, precíz jogi tervezést és az építési, finanszírozási, valamint bérleti jogviszonyok összehangolt szabályozását teszi szükségessé.
Körkép a hazai piacon
A Nemzeti Befektetési Ügynökség (HIPA) idén év elején közzétett közleménye szerint a HIPA támogatásával egy év alatt 77 projekt elindításáról döntöttek a Magyarországnak bizalmat szavazó befektetők, ami csaknem 10,3 milliárd euró friss tőkét és 18.500 új munkahelyet jelent a hazai gazdaságnak.[1] A számok mellett ugyanakkor fontos szempont ezen projektek realizálásának jogi kereteit, így a jelen írásunkban kívánunk teret adni egy a már napi jogi praktikumban egyre gyakrabban észlelt konstrukciónak: a build-to-suit fejlesztéseknek.
Az autóipari fejlesztések Magyarországon az elmúlt években meghatározó szerepet játszanak az ipari ingatlanfejlesztési piacon. A járműipari beszállítók és gyártók megjelenése – különösen az elektromobilitás és az akkumulátoripar térnyerésével – folyamatosan növeli az igényeket modern, testreszabott ipari létesítmények iránt.[2]
A build-to-suit fejlesztésekben a konkrét igény találkozik a konkrét kínálattal, így nem keletkezik felesleges kapacitás vagy üres ingatlan. A hosszú távú bérleti konstrukciók mindkét felet motiválják az energiahatékony, megújuló forrásokat hasznosító, környezettudatos működésben. Ennek eredményeként a BTS-modell egyszerre szolgálja a fenntarthatóságot és a gazdasági stabilitást.
A BTS meghatározása és tipikus szakaszai
Az ingatlanjogi gyakorlat egyik legösszetettebb szerződéstípusa a „build-to-suit lease” szerződés, ami lényegében az „egyedi igényre épülő bérleti konstrukció”. Fontos, hogy a magyar jogrendszer ezt a szerződéstípust nem ismeri, és kutatásaim alapján viszonylag a bírói gyakorlat számára is ismeretlennek tekinthető. Ez a megoldás sok tekintetben látszólag egy vállalkozási típusú szerződés és egy bérleti szerződés kombinációja, egyetlen, egységes szerződéses jogviszonyban.
A build-to-suit (röviden BTS) lényege, hogy a bérbeadó a bérlő egyedi igényei, műszaki követelményei és funkcionális céljai szerint megtervezi és megépíti az ingatlant, majd a bérlő a létrejött épületet hosszú távon bérli. Természetesen ez nem jelenti a gyakorlatban azt, hogy az effektív tervezés és kivitelezés is a bérbeadó feladata. A bérbeadó tipikusan az adott iparágat ismerő, szakmai befektető.[3]
E konstrukcióban tehát a bérlő nem egy kész, piacon elérhető épületet választ, hanem lényegében megrendelőként lép fel: meghatározza a tervezési elvárásokat, a használati igényeket és az átadási feltételeket.
A BTS fejlesztések tipikus szakaszai összefoglalóan[4]:
- nem kötelező vagy csak részben kötelező megállapodások, nyilatkozatok
- due diligence átvilágítás
- szerződéskötés
- tervezés
- kivitelezés
- bérbeadás és bérbevétel
- zárás vagy exit
Megjegyzendő, hogy a hazai gyakorlatban nem jellemző, de nemzetközi színtéren ismert az ún. reverse build-to-suit, amely a fordított ügylete a BTS fejlesztésnek. A fordított build-to-suit olyan ingatlanfejlesztési konstrukció, amelyben a bérlő veszi át a fejlesztő szerepét, és ő irányítja az ingatlan megtervezését és kivitelezését.[5]
Út a szerződéskötésig
Figyelemmel arra, hogy a sok éven, sőt évtizedeken keresztül a BTS fejlesztés valójában majd bérlet formájában ölt testet, a felek sokszor kellemetlen teendőként igyekeznek a fejlesztési perióduson túljutni. Rögzíthető ugyanakkor, hogy miként a felek hosszútávú bérletben érdekeltek, ezért az előzetes kérdések tisztázása és kockázatok kezelése nem mellékes. Az is fontos továbbá, hogy miként a felek közül a bérbeadó tipikusan befektető – azaz pénzt kíván ingatlanban tartani -, addig a bérlő pedig elsősorban termelni vagy szolgáltatni kíván. Ennek viszont az a következménye, hogy az általuk kevésbé ismert előzetes lépések során bizonyos viták feloldhatatlan patthelyzetet eredményezhetnek, így a felek részéről a legnagyobb együttműködés éppen, hogy ezen fázisokban szükséges.
A felek a projekt korai szakaszában többnyire nem teljes egészében kötelező erejű előzetes megállapodásokat (gyakorlatban: LOI, MOU, term sheet) írnak alá, amelyek rögzítik a fejlesztés alapvető kereteit és ütemezését. Tipikus tartalmi elem szokott lenni a költségviselés rendezése, arra az esetre, ha később – például a jogi átvilágítás eredménye okán – nem jönne létre szerződés a felek között. Az ilyen megállapodások biztosítják egyúttal a jogalapot a jogi átvilágításhoz szükséges adatszolgáltatásra, valamint gyakori rendelkezés az ún. exkluzivitási időszak rögzítése, mely alatt a bérbeadó fejlesztő más potenciális bérlőjelöltekkel való tárgyalástól tartózkodik.
Gyakori hiba, hogy kötelező kérdéseket a felek angolszász jogból ismert, ún. szándéknyilatkozatokkal kívánnak kezelni. Lényeges, hogy a Ptk. 6:2. § (2) bekezdése, amely szerint egyoldalú jognyilatkozatból jogszabályban meghatározott esetekben keletkezik kötelem. Ezekre a kötelmekre a kötelmek közös és a szerződés általános szabályait kell megfelelően alkalmazni. Éppen ezért, amíg például a Ptk. 6:26: § szerinti tartozáselismerés egyoldalúan megtehető, klasszikus egyoldalú szándéknyilatkozat jó eséllyel nem fog kikényszeríthető kötelezettséget keletkeztetni jogszabályi engedély hiányában.[6]
Az ingatlanügyletekkel kapcsolatos átvilágítás jellemzőire és fontosságára egy korábbi írásunkban tértünk ki, ezt ehelyütt nem szeretnénk megismételni. https://jogaszvilag.hu/szakma/ingatlanjogi-due-diligence-miert-uzleti-kockazat-az-elmaradasa/
A szerződéskötés is nagyon sajátosan alakul BTS fejlesztés esetén. A bérleti szerződés megkötése egyfelől végleges garanciát jelent arra, hogy szerződésszerű bérbeadói teljesítés esetén a specifikus bérlő által egy bizonyos időszakon belül megtérül a még speciálisabb fejlesztés. Másfelől pedig a fejlesztő a megkötött bérleti szerződéssel tud banki vagy egyéb pénzügyi befektetőtől finanszírozást kapni projektre. A bérleti szerződés belső rendszerének így mindenképpen érdemes már előzetesen megfelelnie a tervezett finanszírozó harmadik személy elvárásainak.
A BTS bérleti szerződés mint vegyes kötelem
A klasszikus értelemben vett bérleti jogügylet már a római jogban is ismert volt, sőt az emberek munkaerejének használatát is ezen jogi konstrukcióval kezelték, így elmondható, hogy a mainál szélesebb körben volt használatos.
A Ptk. 6:331. § (1) bekezdése alapján a bérleti szerződés alapján a bérbeadó meghatározott dolog időleges használatának átengedésére, a bérlő a dolog átvételére és bérleti díj fizetésére köteles. A BTS fejlesztések alapvető eleme, hogy a szerződéskötéskor a bérlet tárgy mint dolog nem létezik, vagy ha dologi értelemben létezik, az merőben eltér a bérlő igényeitől. A klasszikus törvényi definíció értelmében bérleti szerződés meghatározott kész és rendelkezésre álló dologra nézve tud hatályosulni, így bérlemény hiányában nincs a bérleti ügyletnek tárgya.
Látni kell ugyanakkor, hogy kihívás a magánjogi normarendszerben a build-to-suit konstrukció értelmezése, ugyanis a bérleti szerződésre vonatkozó polgári jogi szabályok nem adnak lehetőséget arra, hogy ebben az inerciarendszerben a bérlemény a bérlővel együttműködésben kialakításra kerüljön. A Ptk. jelenleg a bérbeadó oldalán olyan utólagos kötelezettségeket ismer, mint dolgot károsodás veszélyének elhárítása vagy a bérbeadót terhelő munkálatok elvégzése. Előzetes, bérlemény kialakítására vonatkozó rendelkezés a Ptk.-ban nem ismert. Érdekesség ugyanakkor, hogy értelmezésünk szerint áttételesen a dolog adásvételére vonatkozó rendelkezések kezelnek hasonló tényállást például a vevő közreműködésével előállított mezőgazdasági áru szolgáltatására kötött adásvételi szerződés (Ptk. 6:233. §), így elgondolkodtató, hogy a piaci trendeknek teret engedve a jogalkotónak a bérleti szerződésre vonatkozó normákat ezirányba indokolt volna módosítani.
Hangsúlyos tehát, hogy pusztán bérleti szerződéses oldalról, valamennyi joghézag nem tölthető álláspontunk szerint. A hazai jogalkalmazásban ismeretes az ún. vegyes szerződések köre, amely azt jelenti, hogy ezen szerződések több, típusos vagy akár nem típusos megállapodásokból, vagy ezek elemeiből tevődnek össze.[7] Az ilyen, több elemet egyesítő vegyes szerződés esetében az egyes szolgáltatásokra azok saját jellegének megfelelő jogszabályi rendelkezéseket kell alkalmazni. Az olyan vitás kérdéseket, amelyek több szerződéstípus jellemzőit is érintik, a szerződések általános szabályai, valamint a természetükben legközelebb álló szerződéstípus szabályainak megfelelő alkalmazásával kell elbírálni.[8]
Árnyalja a képet vegyes szerződési oldalról, hogy dogmatikailag kérdésessé tehető az, hogy a bérleti szerződés egy vállalkozási szerződéssel (altípusát tekintve pontosabb kivitelezési- vagy akár azt megelőzően még tervezési szerződéssel) vegyül-e. Ennek a felvetésnek azért van létjogosultsága, mivel a vállalkozási típusú szerződések sajátos tulajdonátruházó ügyletként is felfoghatók, ahol a vállalkozónak a főkötelezettsége nem „dare”, hanem „facere” típusú tevőleges szolgáltatás. „Ha ugyanis e vállalkozási szerződés teljesedésbe megy, a vállalkozó – első szerzőként – nem szerzi meg a vállalkozási szerződés alapján létrehozott dolog tulajdonát, hanem annak első tulajdonosa a megrendelő lesz”. A Ptk. 6:238. § szerint a vállalkozási szerződés alapján a vállalkozó tevékenységgel elérhető eredmény megvalósítására, a megrendelő annak átvételére és a vállalkozói díj megfizetésére köteles. Ha elfogadjuk viszont az eredmény (azaz beruházás tárgyát képező ingatlan) tulajdonba adásának fogalmi alapvetését, akkor minimum kérdésessé tehető az, hogy a bérbeadást megelőző tervezési és kivitelezési szakasz mögött álló részügylet tekinthető-e vállalkozási szerződésnek.
Lényeges, hogy az egyes ügyletrész-elemek minősítése nem másodlagos, a gyakorlatban jelentős problémaforrás lehet. Gondoljunk csak arra, hogy a Ptk. 6:249. § (1) bekezdése szerinti generális szabály alapján a megrendelő a szerződéstől a szerződés teljesítésének megkezdése előtt bármikor elállhat, ezt követően a teljesítésig a szerződést felmondhatja. Amennyiben a BTS fejlesztések bérbeadás előtti fázisát vállalkozási szerződésnek tekintjük, úgy ez a rendelkezés külön szerződéses szabályozás hiányában rendkívül hátrányos lehet a befektető fejlesztőnek, aki jogi értelemben itt vállalkozó. Ezzel szemben a bérlői oldalon sem kockázatmentes az efféle értékelés, hiszen a Ptk. 6:244. § szerinti többletmunka és pótmunka, valamint 6:245. § szerinti díjazás kérdése még komoly dilemmát okozhat, hiszen a bérlő az előbbi értelmezésben megrendelői pozícióban van.
Munka a szerződéskötés után
A BTS fejlesztések abban is eltérnek sok más ügylettől, hogy a szerződéskötés és a felek hosszútávú céljának teljesülése időben akár jelentősen eltér egymástól, ugyanis a hosszútávú cél nem a kivitelezés maga, hanem a majdnem megvalósuló fejlesztés hasznosítása.
A szerződés megkötését követően a tervezési szakaszban készül el a beruházás koncepció- és építési engedélyezési terve az építészeti-műszaki dokumentációval, valamint megindul az építési engedély megszerzésére irányuló eljárás. A bérlő jellemzően ekkor határozza meg a számára lényeges műszaki specifikációkat és követelményeket. A felek együttműködési kötelezettsége biztosítja az engedélyek megszerzését és a projekt műszaki-jogi megalapozását. Fontos, hogy mivel a már megkötött bérleti szerződés tipikusan tartalmaz véghatáridő a bérbeadásra (azaz a projekt elkészültére és használatba vételére) nézve, a gyakorlatban a tervezési szakaszban a felek az együttműködést rövid határidőkkel kötelesek bonyolítani, gyakori szerződéses elem a Ptk. 6:4. § (4) bekezdéstől való eltérés, miszerint a hallgatást ilyen esetben elfogadásnak kell tekinteni.
A kivitelezési szakaszban is számos sajátossággal találkozhatunk. Amint az már említésre került a felek itt tipikusan automatizmusok mentén megrendelő-vállalkozó pozícióba helyezkednek, mellőzve azt a lényeges tényt, hogy a bérlő mint megrendelő főszabály szerint tulajdonjogot nem szerez a build-to-suit fejlesztés eredményeképpen. Éppen ezért lényeges, hogy a vállalkozási szerződésnél alkalmazott gyakorlat ne legyen feltétel nélküli a felek között.
Kardinális kérdés rendezni a díjazás, illetve ennek hiányát, ugyanis a gyakorlatban a bérbeadó vállalkozói díjban nem részesül, annak feltételezett mértéke a bérleti díjban ölt testet. Ha ugyanakkor a nem kellően gondos szerződéselőkészítés miatt a bérlő a szerződésből ki tud lépni a bérleti ügylet előtt, akkor tényleges fejtörést okozhat, hogy amennyiben vállalkozási szerződésként értékeljük a fejlesztést, milyen ellenérték mentén került az megkötésre. Úgyszintén kezelni szükséges a már említett elállási és felmondási jogot, hiszen e tekintetben a Ptk. a megrendelői pozícióban megengedő.
A tulajdoni viszonyok kapcsán a praktikumban észleljük, hogy sokszor maguk a szerződések is rendelkeznek többletmunkáról és pótmunkáról, amelyet hibás gyakorlatnak vélünk. Különösen a tervmódosítás miatt utóbb megrendelt pótmunka mint például magasabb műszaki tartalom és annak gyakran az önálló – bérleti díjon kívüli – leszámlázása egyértelműen utalhat tulajdonátruházó – kvázi egyedi vállalkozási – ügyletre, így kifejezett eltérő rendelkezés hiányában bérlői tulajdonszerzéshez vezethet.
A bérbeadáshoz kapcsolódó klasszikus birtokátruházást nem ritkán megelőz egy bérlői munkálatokat lehetővé tevő részleges és ideiglenes birtokba bocsátás, természetesen itt még bérleti díj nélkül. Ennek a célja az, hogy a bérlő a saját berendezéseit (pl. gépek, IT, konyhai eszközök) telepíthesse.
Exit lehetőségek
Arra való tekintettel, hogy a tiszta build-to-suit fejlesztések konkrét bérlői igények alapján készülnek el, a bérbeadó tulajdonos számára is egyértelmű, hogy amennyiben a projektből később kilépni óhajt, úgy számára ez a specifikus bérlő lehet a legkézenfekvőbb vevő. Emellett, a bérlői oldalon is meg szokott jelenni az arra vonatkozó igény, hogy a későbbiekben legyen lehetőség a bérlemény megvásárlására.
Az ideális állapot jogi értelemben az volna, hogy ezen célok opciós megállapodások (pl. vételi jogot alapító szerződés) formájában testet öltenek, sőt bejegyzésre is kerülnek az ingatlannyilvántartásba. Még kívánatosabb az, ha ezek a konstrukciók megfelelő biztosítékokkal vannak körülbástyázva.
Nem elhanyagolandó tény ugyanakkor, hogy a BTS fejlesztések nagyrészt külső finanszírozással érintettek, így például a bérlőnek mint potenciális vevőnek vonzó vételi biztosítékok nem kivitelezhetők.
Spekulatív és a bérlőspecifikus fejlesztések elhatárolása a piaci trendek tükrében
Gyakorlati tapasztalatként elmondható, hogy az egy vállalatok a különböző növekedési fázisukban más-más igényű infrastruktúrát igényelnek. Sok esetben a fiatal, dinamikusan bővülő cégek bérlőként gyakran a már említett spekulatív fejlesztéseket részesítik előnyben.[9] A növekedési fázisban lévő vállalatok jellemzően a spekulatív fejlesztéseket választják, mert ezek gyorsan elérhetőek és nem igényelnek jelentős beruházást. A bérleti konstrukció pénzügyi rugalmasságot biztosít, miközben lehetővé teszi, hogy a cég a tőkéjét inkább a működés és a bővülés finanszírozására fordítsa.
A jogi oldalt tekintve ezen bérleménynek szánt ingatlanok időről-időre viszonylag gyakran megfordulnak a bérleti piacon, jellemzően rövid távú határozott idejű vagy határozatlan tartamú bérleti jogügyletek tárgyai. Szintén lényeges tapasztalás, hogy a spekulatív beruházások esetén a beruházó tulajdonos jellemzően az állagmegóvást preferálja, így a bérlő általi mindenfajta átalakítási munkálatok kizárása, vagy rugalmatlan korlátozása árulkodik a bérbeadói hasznosítás ezen koncepciójáról.
Az előbbiekkel szemben a stabil pénzügyi háttérrel rendelkező, érettebb szervezetek inkább a build-to-suit, azaz egyedileg vagy helyesebben inkább bérlőspecifikusan tervezett megoldásokban gondolkodnak a bérlői oldalon. Ebben a konstrukcióban hatványozott mindkét fél kockázata[10]: a bérbeadó számos olyan fejlesztést hajt végre, mely kizárólag egy bizonyos típusbérlőnél (nem ritkán annál az egy bérlőnél) releváns és bír értékkel, másfelől a bérlő is tipikusan olyan szerződéses és piaci keretek közé kerül, ahol gyors menekülésre jogi és gazdasági értelemben sincs mód. A BTS beruházásoknak tehát áttételesen maga a bérlő is befektetője. A build-to-suit konstrukció rendszerint hosszú távú bérleti jogviszonyt, de nem egyszer tulajdonszerzést vagy ennek opcióját is magában foglalja. Ezen relációban megjelenik a saját technológia implementálása is, a bérlői oldal tipikusan kvázi tulajdonosként is kezeli a bérleményt, így látható a spekulatív fejlesztéstől való markáns eltérés.
Összegezve a fentieket a legtöbbször magas hozzáadott értéket képviselő build-to-suit iránt érdeklődő vállalatok csak elvétve lesznek ügyfelei a spekulatív fejlesztésnek, leginkább akkor, ha éppen két build-to-suit időszak és beruházás közötti időszakos áthidalásra van igényük. Ezért találó az a gondolat, hogy a fejlesztési mód megválasztásával az ügyfélkör is determinálódik. Tapasztalatunk az, hogy az ingatlanközvetítés – de sokszor a tulajdonosi oldal által megtestesített kínálati piacon – sem ismert az imént említett distinkció, így az egymás releváns bérlő és bérbeadó elkerülik egymást.
Szerző: Dr. Herdon István LL.M. irodavezető ügyvéd, gazdasági jogi szakjogász (Herdon Ügyvédi Iroda)
Jelen cikk tájékoztató jellegű, nem minősül jogi tanácsadásnak. Konkrét ügyben forduljon ügyvédi irodánkhoz.
Hivatkozások:
[1] Ismét áttörte a tízmilliárd eurós álomhatárt a magyarországi beruházásösztönzés: https://hipa.hu/hir/HIPA-2024-eredmények-beruházásösztönzés-működőtőke/ (2025. 11. 05.)
[2] https://xanga.hu/en/home/
[3] BERNHARDT, GEORGE P., and JAMES E. GOODRICH. „Build-to-suit leases: a construction contract and a lease merged into one.” Probate and Property-Real Property, Trust and Estate Law Section 29.3 (2015).
[4] Di Palma, Ciro. „Build to Suit Real Transactions Facing Legal Issues in Italy.” Italian LJ 10 (2024): 99.
[5] https://frostbrowntodd.com/reverse-build-to-suit-sale-leaseback-transaction-with-a-twist/ (2025. 11. 06.)
[6] Vékás Lajos – Gárdos Péter: Nagykommentár a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvényhez. Wolters Kluwer, Budapest, 2021.
[7] Papp Tekla: Új jelenségek az atipikus szerződések körében I. CÉGHÍRNÖK 7. (2009.) 11-14. pp
[8] BH 2005.10.357
[9] K.J. Jacobs: Build-to-Suit vs. Spec: Which Building is Right For a Specific Company? https://www.naiop.org/research-and-publications/magazine/2021/summer-2021/development-ownership/build-to-suit-vs-spec-which-building-is-right-for-a-specific-company/ (2025. 11. 05.)
[10] Remes Attila: A built-to-suit projektek jogi sajátosságai – mikre kell figyelni? https://blogs.dlapiper.com/advocatus/2018/03/a-built-to-suit-projetek-buktatoi-mire-figyeljen-a-berlo/ (2025. 11. 05.
Kérjen ajánlatot!
Amennyiben bizalmat szavaz Ügyvédi Irodánknak, egyedi ajánlatot a Kapcsolat menüpontban található elérhetőségeken vagy a jelen űrlapon kérhet.
Az ajánlatkérés ingyenes, fizetési kötelezettséget nem keletkeztet.
Nem szeretne e-mailt írni? Hívja a következő telefonszámot: +36 30 526 1633