A gazdasági társaságok működésének egyik alappillére, hogy az ügyvezetésért felelős személy – a vezető tisztségviselő – személyesen köteles ellátni feladatait. A Polgári Törvénykönyv (Ptk.) egyértelműen rögzíti: az ügyvezetés nem „kiszervezhető” és nem ruházható át más személyre.
Ugyanakkor gyakran felmerül a kérdés: ad-e meghatalmazást az ügyvezető bizonyos feladatok elvégzésére, illetve ha igen, milyen körben teheti ezt meg jogszerűen?
Az alábbiakban összefoglaljuk a legfontosabb szabályokat és bírói gyakorlatot.
1. A meghatalmazás jogintézménye: meddig terjed a mozgástér?
A meghatalmazás a Ptk. 6:15. §-a alapján képviseleti jogot létesítő egyoldalú jognyilatkozat, amely feljogosítja a meghatalmazottat jognyilatkozatok megtételére.
A meghatalmazás azonban csak olyan cselekményre adható, amelyet maga a meghatalmazó is megtehetne, és amely nem tartozik személyes teljesítéshez kötött feladatkörbe.
2. Az ügyvezetői tevékenység személyes jellegű – a Ptk. kifejezett tilalma
A Ptk. 3:22. § (3) bekezdése egyértelmű:
„A vezető tisztségviselő az ügyvezetési feladatait személyesen köteles ellátni.”
Ez a személyesség az ügyvezetői szerepkör lényegéből fakad. A vezető tisztségviselő:
saját szakmai megítélése,
döntési felelőssége,
jogszabályi kötelezettségei,
és a társaság érdekeinek elsődlegessége alapján
jár el.
A személyességet tovább erősíti az utasítási tilalom: a tagok – az egyszemélyes társaság kivételével – nem adhatnak egyéni utasítást a vezető tisztségviselőnek, és nem vonhatják el hatáskörét (Ptk. 3:112. §).
Mindezekből következik, hogy az ügyvezető nem ruházhatja át általános jelleggel ügyvezetői feladatait, és nem adhat olyan meghatalmazást, amely más személyt a társaság törvényes képviselőjévé tenne.
3. Mit mond a bírósági gyakorlat? – Nincs meghatalmazás az ügyvezetésre
A Fővárosi Ítélőtábla egy eseti döntésében (BDT2021. 4357.) megerősítette:
az ügyvezető adhat meghatalmazást jogi képviseletre, például eljárási cselekményekre;
de nem adhat meghatalmazást az ügyvezetési feladatok ellátására, mivel ezeket a Ptk. kötelező erővel a személyéhez köti.
A döntés lényege:
- eljárási meghatalmazás – igen,
- ügyvezetési meghatalmazás – tilos.
A bírói gyakorlat arra is rámutatott, hogy a társaság legfőbb szerve sem ruházhatja át másra a törvényes képviseleti jogot; nem adhat általános felhatalmazást harmadik személynek a társaság nevében szerződések megkötésére (BDT2024. 4786.).
4. Mikor adhat mégis meghatalmazást az ügyvezető? – Csak eseti jelleggel
A személyes ügyvezetési kötelezettség mellett is előfordulhat, hogy az ügyvezető más személyt hatalmaz meg valamire.
Ez azonban kizárólag:
konkrét,
egyedi,
nem ügyvezetési jellegű
cselekményre adható.
Példák, amikor megengedett a meghatalmazás:
postai küldemények átvétele,
bizonyos adminisztratív teendők elintézése,
adott eljárásban teljesítés igazolása, nyilatkozat megtétele,
cégképviseleti feladatok konkrét ügyben (pl. szerződés aláírása, ha az nem minősül stratégiai ügyvezetési döntésnek).
A meghatalmazás azonban nem eredményezhet általános társaságképviseleti jogkört, és nem teheti más személyt tényleges ügyvezetővé.
5. Összegzés: mi a helyes gyakorlat?
A vezető tisztségviselő:
nem adhat általános meghatalmazást ügyvezetői tevékenységre;
nem ruházhatja át ügyvezetői feladatait;
nem helyettesíthető az ügyvezetés személyes jellegét érintő kérdésekben;
de adhat eseti jellegű, konkrét meghatalmazást jogi vagy adminisztratív eljárásokban.
A társaság jogszerű működésének feltétele, hogy az ügyvezetés ténylegesen azon személy kezében maradjon, akit a tagok vagy a taggyűlés kinevezett, és aki a törvény szerint felel a társaságért.
Kérjen ajánlatot!
Amennyiben bizalmat szavaz Ügyvédi Irodánknak, egyedi ajánlatot a Kapcsolat menüpontban található elérhetőségeken vagy a jelen űrlapon kérhet.
Az ajánlatkérés ingyenes, fizetési kötelezettséget nem keletkeztet.
Nem szeretne e-mailt írni? Hívja a következő telefonszámot: +36 30 526 1633